辽宁时代万恒股份有限公司

 2021-05-12 04:05

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润-28,092,755.90元;母公司实现的净利润-51,862,149.44元,加上母公司年初未分配利润-47,094,227.75元,2020年末母公司可供股东分配的利润为-98,956,377.19元。

  按照公司章程相关规定,公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负数,且母公司报表期末可供分配利润余额为负数,本年度不进行现金股利分配。本年度也不进行资本公积金转增股本。

  2020年9月,为进一步贯彻公司战略、优化资源配置,公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过《关于转让林业股权暨关联交易的议案》,决定剥离林业资源开发业务给控股股东(公告编号:临2020-022)。至报告期末,本次交易已办理完毕股权变更登记手续, 转让林业股权暨关联交易事项已完成(公告编号:临2020-046)。

  新能源电池制造业务是公司集中资源大力发展的核心主业,目前拥有九夷锂能和九夷能源两个经营主体。

  九夷锂能主营业务为锂电池的研发、生产和销售,目前拥有国内领先的圆柱形锂电池全自动化产线,产品稳定性、一致性高,综合性能良好,目标市场定位于高端电动工具、个人护理、nba直播民用消费品等领域。根据第三方机构GGII发布的行业数据,2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh,同比增长64.7%。市场持续增长的主要原因有:1)无绳电动工具渗透率不断提升;2)相同技术参数下,国内产品价格更低,因此国际电动工具企业转向中国锂电池厂商采购。

  九夷能源主营镍氢电池的研发、生产和销售,产品主要应用于个人护理、民用消费品、电动工具等领域,在产品技术、生产管理、成本与质量等方面具备明显竞争优势。镍氢电池在电化学特性方面与镍镉电池相似,且容量更高、环保性更好,因此在过去20年陆续实现了对镍镉电池的替代。现阶段出于安全性、技术成熟度、综合成本、应用环境等多个角度考虑,下游客户在诸多领域依然选择使用镍氢电池,目前行业规模基本保持稳定。

  林业资源开发业务以融诚林业为经营主体,通过“采伐+加工+销售”的经营模式,从事非洲原木及初加工产品的生产和销售,业务范围覆盖林业资源管理、开发、初级产品加工全过程,主要产品为原木、锯材、单板,销往中国、欧洲、非洲等国家和地区。至公司剥离该业务完成止,该业务尚未实现盈利。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2020年,新冠疫情对新能源电池与林业资源开发行业均造成一定冲击。为优化资源配置、集中力量发展新能源电池业务,公司剥离了林业资源开发业务,为后续做大做强新能源电池主业奠定了良好基础。

  报告期内,公司实现营业收入51,589.02万元,较上年同期增长17.47%,主要是由于锂电池收入同比大幅度增长;实现归属于母公司所有者的净利润为-2,809.28万元,仍未实现盈利,主要原因是林业项目经营情况不佳、公司转让林业资产产生亏损所致。

  锂电池:子公司九夷锂能秉承高端产品战略路线,继续专注于高端电动工具电池,在产品开发、市场开拓等方面取得了长足进展。产品开发方面,公司按照客户要求,陆续进行了更高容量、更长寿命、更大输出功率的高端产品开发,客户反馈良好;市场开拓方面,已向飞利浦大批量供货,产品质量经受了严格考验;博世的认证工作取得阶段性进展,截至本报告披露日,已开始向博世批量供货;飞科、宝时得等优质客户也陆续签约。本年度锂电业务板块实现营业收入1.58亿元,净利润-3,086万元。亏损的主要原因:上半年受疫情影响,目标客户需求减缓、订单推迟、产销量不足。从实际经营情况看,自2019年4月锂电池项目建设完毕以来,经过2年的产品开发、客户认证工作,公司锂电池业务已逐渐步入正轨。

  镍氢电池:九夷能源在新产品开发、客户开拓、工艺改进、成本控制等方面进行了大量工作,得到客户认可。全年经营情况良好,尤其下半年产销超越去年同期水平。目前客户订单充足、利润率稳定、现金流良好。

  林业业务:经营所在地非洲加蓬为防止疫情扩散,当地政府采取了一系列管控措施,对公司的采伐、运输等经营环节造成了不利影响。报告期内,林业项目仍未实现盈利。

  报告期内,公司实现营业收入51,589.02万元,营业成本38,392.89万元,毛利率为25.58%。

  报告期内,公司主营业务新能源电池业务实现营业收入41,384.22万元,营业成本29,377.09万元,毛利率为29.01%;林业资源开发业务实现营业收入9,335.30万元,营业成本8,533.49万元,毛利率为8.59%。

  新能源电池业务:九夷锂能锂电池业务已逐渐步入正轨,随着客户订单增加,营业收入和营业成本较上年有较大幅度的增加,毛利率较2019年投产初期也有较大幅度增长。

  林业资源开发:公司报告期内转让林业资源开发业务全资子公司股权,合并范围发生变化,营业收入和营业成本较上年有较大幅度的减少。

  九夷锂能客户订单增加,国内、国际业务的营业收入和营业成本较上年都有较大幅度的增加。

  新能源电池业务:九夷锂能锂电池业务已逐渐步入正轨,随着营业收入的增加,营业成本较上年有较大幅度的增加。

  林业资源开发:公司报告期内转让林业资源开发业务全资子公司股权,合并范围发生变化,营业收入和营业成本较上年有较大幅度的减少。

  前五名客户销售额13,817.24万元,占年度销售总额26.78%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

  前五名供应商采购额13,444.03万元,占年度采购总额35.02%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

  (1)销售费用、管理费用、财务费用较上年同期减少主要是由于公司报告期内转让林业资源开发业务全资子公司股权,合并范围发生变化所致。其中销售费用主要是仓储等服务费、成品运输费减少,管理费用主要是职工薪酬、折旧及摊销费用减少。财务费用主要是本年利息支出减少。

  (1)经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于公司报告期内转让林业资源开发业务全资子公司股权,合并范围发生变化所致。

  (2)投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于上年同期收到因2018年度重大资产重组六家标的企业到期偿还的拆借资金及往来款项以及到期收回定期存款和结构性存款导致投资活动产生的现金流入较大所致。

  (3)筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于上年同期偿还银行借款本金和收购中非发展基金(香港)有限公司持有的融诚林业40%股权导致筹资活动产生的现金流出较大所致。

  公司报告期内转让林业资源开发业务全资子公司时代万恒投资有限公司股权,合并范围发生变化。本次转让子公司股权合并报表确认投资收益-17,401,855.61元。

  (3)应收账款增加主要是由于控股子公司九夷锂能营业收入增长,应收销货款相应增加所致。

  (4)预付款项增加新能源电池业务采用锁定原材料价格的方式预付的原材料采购款较多所致。

  (5)其他应收款增加主要是由于公司报告期内转让林业资源开发业务全资子公司股权合并范围发生变化,期末应收时代万恒投资有限公司往来款增加所致。

  (6)存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他应付款、长期借款减少主要是由于公司报告期内转让林业资源开发业务全资子公司股权,合并范围发生变化所致。

  (9)预收账款减少主要是因执行新收入准则,转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

  (10)应付职工薪酬减少主要是报告期内转让林业资源开发业务全资子公司股权合并范围发生变化以及本期期末预提薪酬减少所致。

  (11)一年内到期的非流动负债减少主要是由于报告期偿还银行长期借款,以及公司报告期内转让林业资源开发业务全资子公司股权,合并范围发生变化所致。

  截止至报告期末,公司对外股权投资为对联营企业辽宁时代大厦有限公司的投资,持股比例45.76%,采用权益法核算。

  2020年9月,为进一步贯彻公司战略、优化资源配置,公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过《关于转让林业股权暨关联交易的议案》,决定剥离林业资源开发业务给时代万恒控股集团,即将所持有的全资境外子公司时代万恒投资有限公司100%股权,以评估基准日2019年12月31日评估值人民币3,856.79万元转让给控股集团(公告编号:临2020-021、临2020-022)。因本次交易对方时代万恒控股集团为公司的控股股东,根据上交所的有关规定,本次交易构成了关联交易。

  交易双方于2020年9月2日签署《股权转让协议》。9月9日,控股集团签署关于标的公司欠公司债务偿付事项的补充承诺(公告编号:临2020-027)。协议、承诺自9月18日收到辽宁控股(集团)有限责任公司同意本次转让的批复文件时生效(公告编号:临2020-027)。

  截至2020年12月30日,控股集团已按照协议、承诺约定,向公司支付股权转让款人民币2121.20万元、债务本息合计人民币474.22万元,将如约履行剩余款项的付款义务。原由公司持有的时代万恒投资100%股权于2020年12月18日过户至时代万恒控股集团名下,本次交易的股权变更登记手续已办理完毕。(公告编号:临2020-046)。

  公司第七届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过《关于出售公司持有的时代物业及时代大厦股权的议案》,为改善公司的财务状况,降低流动性风险和财务负担,改变公司持续亏损的局面,进一步整合资源聚焦主业新能源电池制造业务,公司拟将所持有的时代物业99.53%股权及时代大厦45.76%股权作为一个标的,通过大连产权交易所公开挂牌转让。本次交易挂牌底价为31,920.48万元,最终成交价格取决于摘牌方的报价(公告编号:临2020-031)。

  近年,公司通过并购重组、启动募集资金投资项目、剥离业务板块等举措,完成了集聚资源于新能源电池制造核心主业的布局。公司的新能源电池制造业务涉及镍氢电池和锂离子电池两部分。

  1、镍氢电池。镍氢电池在电化学特性方面与镍镉电池相似,且容量更高、环保性更好,因此在过去20年陆续实现了对镍镉电池的替代。现阶段出于安全性、技术成熟度、综合成本、应用环境等多个角度考虑,下游客户在诸多领域依然选择使用镍氢电池,目前行业规模基本保持稳定。随着行业步入成熟期,同业间“洗牌”已经基本完成,不具备竞争力的中小企业已陆续退出市场。目前镍氢电池行业优质企业数量较少,竞争有序、格局清晰。因此公司的镍氢电池业务在较长时间内仍将保持一定的竞争力。

  2、锂离子电池。随着成本的下降、安全性与稳定性的提升,锂电池在无绳电动工具、民用消费品、电动自行车等市场的渗透已步入加速阶段。继电动汽车电池之后,电动工具电池行业也步入了高速成长期。根据第三方机构GGII发布的行业数据,2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh,同比增长64.7%。近几年国内电池厂商逐渐突破高倍率锂电池等核心技术,且价格较等海外企业价格低20%左右,因此部分国际电动工具、消费品巨头正在将其电池供应链向国内转移,未来国内电动工具锂电市场的增长潜力巨大。九夷锂能将继续专注于高端电动工具电池领域,做好产品开发、工艺改进、客户开拓等各方面工作,在现有客户的基础上,争取更大的市场份额。

  公司坚持新能源产业方向不动摇,坚持新能源电池制造核心主业不动摇。通过“产业+资本”实现高质量扩张,以高端产品定位和市场定位形成鲜明特色,取得行业独特竞争优势和细分市场重要影响力。使公司成为核心竞争力突出,具有创新活力和成长潜力,具有较高知名度和美誉度,市值稳步提升,股东回报满意的新能源产业上市公司。

  根据公司主营新能源电池制造业务的经营情况,充分考虑公司所面临的市场形势、主要业务经营情况及相关重大事项,公司较为审慎地制订了2021年经营预算。2021年公司的经营目标是:营业收入7亿元,营业成本5.44亿元,预计期间费用1.19亿元。公司实现经营盈利。(该经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测,能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,存在不确定性,敬请广大投资者特别注意。)

  锂离子电池制造业务产能规模较小与客户持续增加的产品需求矛盾日益明显,同时电池产品的上游原材料价格波动较大,可能引致的成本上升,给公司经营业绩带来不确定性的风险。

  进一步提高产能利用率,努力优化生产工艺降本增效,强化管理和组织、调度,优化工艺、创新工艺,完善绩效考核管理,调动人员积极性,提高生产效率和质量合格率,以管理手段来最大程度的增加产能;通过长期协议与原材料厂商锁价,减轻原材料价格波动带来的业绩扰动, 在保持九夷能源业绩稳定的同时,努力实现九夷锂能盈利的经营目标。

  财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)。经本公司第七届董事会第九次会议于2020年4月22日决议通过,本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

  新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则,本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  ——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

  ——本集团将商品运输至客户指定交货地点所发生的运输费用,原计入销售费用,在新收入准则下作为营业成本一部分,计入营业成本。

  采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目,与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比,受影响项目对比情况如下:

  3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明

  截至2020年12月31日,本集团纳入合并范围的子公司共3户,与上年度相比减少5户。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁时代万恒股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2021年4月26日以现场方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议通知于2021年4月16日以书面、电子邮件方式发出。会议应到董事7人,实到董事7人。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长李军先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润-28,092,755.90元;母公司实现的净利润-51,862,149.44元,加上母公司年初未分配利润-47,094,227.75元,2020年末母公司可供股东分配的利润为-98,956,377.19元。

  按照公司章程相关规定,公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负数,且母公司报表期末可供分配利润余额为负数,本年度不进行现金股利分配。本年度也不进行资本公积金转增股本。

  因公司及所属子公司与关联方控股股东及其子公司之间正常办公需要,2021年度拟发生房屋租赁日常关联交易,总额预计为472万元。(详见公司今日发布的《日常关联交易公告》)

  公司独立董事杨英锦、单忠强、陈弘基事前认可了该等关联交易,并发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,交易公平、公正、公开,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情况。

  14、关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案;(详见公司今日发布的《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的公告》)

  关于2020年年度股东大会召开时间及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁时代万恒股份有限公司第七届监事会第十次会议于2021年4月26日13时在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。

  监事会认为:公司董事会及管理层在报告期内执行职务时无违规违法行为,没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。

  监事会认为:公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年年度的经营管理和财务状况等事项;在公司监事会提出本意见前,没有发现参与2020年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为:公司的日常关联交易为日常经营所需,交易是在公平、公开、公正的原则下进行的,没有违规违法行为,没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。

  监事会认为:公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会认为:公司2021年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司2021年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年一季度的经营管理和财务状况等事项;在公司监事会提出本意见前,没有发现参与2021年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)

  辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2021年4月26日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付2020年度审计费用的议案》,同意续聘中审众环为公司2021年度财务报告及内控的审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下:

  (6)业务资质:中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格(证书编号:42010005),是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一,具有美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)颁发的美国上市公司审计业务资质,获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

  (7)从事证券服务业务:中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来,一直从事证券服务业务。

  (8)加入的国际会计网络:2017年11月,中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际(Mazars)。

  (9)人员信息: 2020年末合伙人数量:185人,注册会计师数量为1,537人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为794人。

  (10)业务信息:2019年经审计的收入总额为147,197.37万元,审计业务收入为128,898.69万元,证券业务收入为29,501.20万元;2019 年上市公司审计客户家数为160 家,主要行业涉及制造业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,批发和零售业,信息传输、软件和信息技术服务业等,审计收费16,032.08万元,本公司同行业上市公司审计客户家数 为 80家。

  中审众环每年均按业务收入规模购买职业保险,并补充计提职业风险金,购买的职业保险累计赔偿限额6亿元,目前尚未使用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

  (1)中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分,最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

  (2)36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚0次,行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

  项目合伙人(签字注册会计师):李岩,1997年成为中国注册会计师,2002 年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在中审众环执业,2019年开始为本公司提供审计服务,最近三年签署或复核6家上市公司审计报告。其长期从事股份制改制及上市公司财务报表和内控审计等工作,具备相应的专业胜任能力。

  项目质量控制负责人:蔡永光,2002年成为中国注册会计师,2010年开始从事上市公司审计业务,2015年开始在中审众环执业,最近三年签署或复核8家上市公司审计报告,具备相应的专业胜任能力。

  拟签字注册会计师:燕楠,高级会计师、税务师,2011年成为中国注册会计师,2011年起从事上市公司审计业务。2020年开始在中审众环执业,2020年开始为本公司提供审计服务,最近三年签署或复核1家上市公司审计报告。其多年从事IPO、上市公司、重大资产重组、国有大中型企业改制等审计工作,具备相应的专业胜任能力。

  中审众环拟签字项目合伙人李岩、项目质量控制负责人蔡永光、拟签字注册会计师燕楠最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  中审众环拟签字项目合伙人李岩、项目质量控制负责人蔡永光、拟签字注册会计师燕楠不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司确定支付中审众环2020年度审计服务费用为70万元,其中:2020年度财务报表审计费用55万元,内部控制审计费用15万元。审计工作期间发生的差旅费等费用由中审众环自行承担。本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等因素确定。本期审计费用与上一期2019年度审计费用持平。

  2021年公司续骋中审众环审计费用将根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等因素确定。

  公司第七届董事会审计委员会认为: 中审众环具备为上市公司提供年度审计服务的资格,在为公司提供 2020 年度财务审计及内控审计工作中, 坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现出了良好的服务意识、职业操守和履职能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形, 最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、 自律监管措施及行政监管措施记录。同意继续聘请中审众环为公司2021年度财务报告及内控的审计机构,聘任期一年,并提请公司董事会审议。

  事前认可意见:中审众环本着独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师职业道德和执业准则,谨慎勤勉地为公司提供了2020年度审计服务。我们同意公司续聘中审众环为公司2021年度审计机构,同意将此项续聘议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

  独立意见:中审众环具有从事证券期货相关业务的资格,在执行公司2020年度审计工作过程中,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了相关职责,出具的审计报告客观公允地评价公司的财务状况和经营成果。公司续聘中审众环为公司 2021 年度审计机构的决策程序符合相关法律、法规的规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形;我们同意公司此项续聘,同意公司董事会将续聘事项提交公司股东大会审议。

  2021 年4 月 26 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付2020年度审计费用的议案》,同意续聘中审众环为公司 2021 年度财务报告及内控的审计机构。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易总额预计为472万元,对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响较小。

  1、公司2021年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过《2021年度日常关联交易议案》。2名关联董事没有参与该项议案的表决,2名非关联董事及3名独立董事同意此议案。此议案不需提交股东大会审议。

  2、公司独立董事杨英锦、单忠强、陈弘基事前认可了该项关联交易,并对此项关联交易发表了独立意见,认为公司及公司控股子公司2021年拟与关联控股股东及其子公司之间发生房屋租赁相关日常关联交易事项,为公司正常生产经营活动所需,关联交易定价合理、公允,交易公平、公正、公开,不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。

  2020年度,公司日常关联交易实际发生额为384.69万元,低于预计金额的495万元,是因受疫情影响,写字间出租业务免除租户部分租金所致。

  本次日常关联交易预计是就交易双方之间的日常房屋租赁相关交易进行的预计,总额预计为472万元。详见下表:

  1、辽宁时代大厦有限公司,注册资金为人民币18,650万元。法定代表人:李军。经营范围:出租服装商厦、商务中心、物业管理等。统一社会信用代码:54R。

  资产负债情况:截至2020年12月31日,总资产37,047万元,净资产30,262万元。2020年,主营业务收入2,788万元,净利润-945万元。

  该公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的控股子公司。该公司与本公司间的日常房屋租赁相关业务符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形,构成关联交易。

  2、辽宁时代万恒控股集团有限公司,注册资金为人民币10,800万元。法定代表人:杨晓华。经营范围:国有资产经营管理及资本运作等。统一社会信用代码:62R。

  资产负债情况:截至2019年12月31日,总资产290,542万元,净资产47,105万元。2019年,主营业务收入191,109万元,净利润-53,720万元。

  该公司系本公司控股股东,该公司与本公司控股子公司间的日常房屋租赁符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形,构成关联交易。

  3、辽宁时代万恒国际贸易有限公司,注册资金为人民币5,000万元。法定代表人:孔令刚。经营范围:货物、技术进出口,国内一般贸易。统一社会信用代码:25B。

  资产负债情况:截至2020年12月31日,总资产14,961万元,净资产6,836万元。2020年,主营业务收入13,399万元,净利润10万元。

  该公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司。该公司与本公司控股子公司间的日常房屋租赁符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形,构成关联交易。

  4、时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司,注册资金为人民币1,000万元。法定代表人:孔令刚。经营范围:各种服装、服饰的研发、设计和批发;医疗器械、医用口罩、日用口罩(非医用)销售;货物进出口、技术进出口。统一社会信用代码:255。

  资产负债情况:截至2020年12月31日,总资产16,219万元,净资产911万元。2020年,主营业务收入79,927万元,净利润-301万元。

  该公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的控股子公司。该公司与本公司控股子公司间的日常房屋租赁符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形,构成关联交易。

  5、中非林业(香港)有限公司大连代表处,首席代表:王晓辉。经营范围:为隶属企业开展联络服务。统一社会信用代码:91210200MA0XPXPX2P。

  资产负债情况:截至2020年12月31日,总资产9万元,净资产-77万元。2020年,主营业务收入0万元,净利润-8万元。

  该代表处系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司所属林业子公司中非林业(香港)有限公司在大连地区的常驻代表机构。该代表处与本公司控股子公司间的日常房屋租赁符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形,构成关联交易。

  公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的,对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响较小。本次关联交易定价合理、公允,交易公平、公正、公开,没有损害公司及公司全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年4月26日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,现将相关情况公告如下:

  根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》(以下统称新租赁准则)的相关规定:“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行”,公司拟自2021年1月1日起实施新租赁准则。

  (一)新租赁准则下,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债。

  租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

  (三)对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。

  (四)对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

  公司拟自2021年1月1日起实施新租赁准则。自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露,不调整可比期间信息。根据公司经营情况,执行新租赁准则不会对公司财务报表产生重大影响。

  公司独立董事认为:公司本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。

  公司监事会认为,本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“公司”)因2018、2019连续两个会计年度归属于上市公司股东的净利润均为负值,于2020年4月27日起被实施退市风险警示,股票简称由“时代万恒”变更为“*ST 时万”。

  ●公司2020年年度报告于本日披露。披露后,公司出现2018年度至2020年度连续亏损,但 2020 年度经审计的财务指标未触及财务类强制退市情形。根据相关规定,公司向上交所申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示。

  ●上交所自收到公司申请之日后 10 个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示。

  ●公司股票交易能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示, 尚需上交所的审核确认,敬请投资者注意投资风险。

  2021年4月26日,公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《2020年年度报告及摘要》、《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》等议案,同意公司于2021年4月28日披露2020年年度报告并向上交所申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示。

  公司因2018、2019连续两个会计年度归属于上市公司股东的净利润均为负值,根据原《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》第 13.2.1 条第一款“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的规定,公司股票于2020年4月27日起被实施退市风险警示,股票简称由“时代万恒”变更为“*ST 时万”。

  公司年审机构中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,截至2020年12月31日,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-2,809万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,427万元,2020年度实现营业收入51,589万元,扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为51,158万元。

  公司2020年年度报告披露后,出现2018年度至2020年度连续亏损情况,但 2020 年度经审计的财务指标未触及上市新规《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 13.3.2 条第一款“ 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”财务类强制退市情形。公司亦未触及其他强制退市情形。

  根据上交所《关于发布〈上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)〉的通知》第四条“对于在2020年年度报告披露后,出现2018年度至2020年度连续亏损但未触及新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形的公司,本所对其股票实施其他风险警示;在公司2021年年度报告披露后,本所适用新《上市规则》有关规定决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示”的规定,公司向上交所申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示。

  上交所自收到公司申请之日后 10 个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示。

  公司股票交易能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示, 尚需上交所的审核确认,敬请投资者注意投资风险。