山东宝莫生物化工股份有限公司第二届董事会第

 2021-05-12 04:06

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2011年9月5日以传真或邮件方式发出会议通知,于2011年9月15日以现场与通讯相结合的表决方式举行,应参加会议董事9人,实际收到有效表决票9份,其中董事韩建旻、杨上明、孙大岩、李文哲以通讯表决方式参会。会议由董事长夏春良先生主持,公司监事、高级管理人员、中介机构代表中国建银投资证券有限责任公司保荐代表人陈宇涛、北京时代九和律师事务所包林律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。与会董事经认真审议,通过如下议案:

  该议案已经公司独立董事、监事会和保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2011年9月5日以传真或邮件方式发出会议通知,于2011年9月15日以现场与通讯相结合的表决方式举行,应参加会议监事7人,实际收到有效表决票7份,其中监事史传军、吴传铨以通讯表决方式参会。会议由监事会主席杜春丽女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。与会监事经认真审议,通过如下议案:

  (1)为满足生产经营需要和节约财务费用,公司拟从闲置募集资金中申请6,000万元用于暂时补充流动资金。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规则的要求,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺:最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资或金额超过1,000万元人民币的高风险投资;本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过六个月,到期归还至募集资金专用账户。

  (2)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2010年9月,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1137号文核准,向社会公众发行人民币普通股(A股)3,000万股,共募集资金人民币690,000,000元,扣除发行费用人民币41,008,310元后,实际募集资金净额为人民币648,991,690元,资金于2010年9月30日到位。

  公司首发上市募集资金投资计划为:年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目投资8,409万元;年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目投资9,955万元;1万吨/年驱油用表面活性剂项目投资6,200万元,项目预计投资总额24,564万元,超募资金为44,436万元。

  (1)经公司第二届董事会第六次会议审议,公司以部分超额募集资金11,500万元用于偿还银行贷款,同时以部分超额募集资金3,000万元用于永久补充流动资金。

  (2)经公司第二届董事会第八次会议审议,并经公司2010年第二次临时股东大会决议,追加使用部分超募资金投资创建国家认定企业技术中心项目投资4,200万元;使用部分超募资金建设液体化学品(丙烯腈等)原料仓储罐区项目投资3,100万元。

  (3)经公司第二届董事会第三次临时会议审议,公司以部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金,该笔流动资金于2011年9月9日归还。

  3、截至2011年8月31日,募集资金实际使用情况如下(未经审计,单位万元):

  截至2011年8月31日,公司尚未使用的募集资金余额(含已结转的利息)总计为31,603万元。

  因公司计划增加丙烯腈采购量,加大生产负荷,降低库存商品成本,提高经营效益等原因,造成公司流动资金紧张。为满足生产经营需要和节约财务费用,拟从闲置募集资金中申请6,000万元(占本次募集资金净额648,991,690元的9.25%)用于暂时补充流动资金。

  本次拟使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,自董事会决议通过之日起,期限六个月。

  按6,000万元测算,承兑汇票贴现月利率以9%。计,六个月票据贴现将产生票据贴现利息270万元;六个月期贷款利率以6.10%计,贷款将产生贷款利息183万元;六个月期存款年利率以3.3%计,可产生存款利息99万元。综上,使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,预计节约财务费用84-171万元。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规则的要求,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  (2)在使用部分闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资或金额超过1000万元人民币的高风险投资;

  (3)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过六个月,到期归还至募集资金专用账户,并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司独立董事钱明星、韩建旻、杨上明对上述事项进行核查后出具了《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》,就公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下意见:

  1、公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币648,991,690元,为满足生产经营需要和节约财务费用,拟使用人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的高风险投资;公司本次使用部分闲置募集资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行,不存在影响和损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,能够提高募集资金使用效率,节约财务费用。

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为:

  (1)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规则的要求,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺:最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资或金额超过1,000万元人民币的高风险投资;本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过六个月,到期归还至募集资金专用账户。

  (2)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用。

  作为宝莫股份持续督导阶段的保荐机构,中投证券及保荐代表人对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,本保荐机构同意宝莫股份实施以上事项,并发表意见如下:

  1、宝莫股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的法律程序,公司独立董事、监事会已发表同意意见,决策程序合法、合规;

  2、宝莫股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金募集资金计划有利于降低公司的财务费用支出,提高资金使用效率,提升公司的经营效益,符合全体股东利益;且不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的有关规定;

  3、宝莫股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并已承诺本次以闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;

  4、2011年3月9日,宝莫股份第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,承诺该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过六个月,到期归还至募集资金专用账户。2011年9月8日,宝莫股份已将该部分资金全部归还至募集资金专用账户,并于2011年9月9日报告深圳证券交易所并公告,充分履行了相关承诺;

  5、中投证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,督促宝莫股份履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

  中投证券及保荐代表人认为,宝莫股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划是合理、合规和必要的,同意宝莫股份本次闲置募集资金暂时补充流动资金计划。